Gdzie znajdę przystępnie podane, różnorodne informacje prawne?

Centrum prasowe DZP.

Z jakimi żądaniami może wystąpić wspólnik podczas zgromadzenia

02.03.2010

Autorzy:
Tomasz Darowski

Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i został przegłosowany, może żądać zaprotokołowania swojego sprzeciwu wobec niej.

Zgłoszenie sprzeciwu wobec uchwały, z którą wspólnik się nie zgadza, jest niezwykle istotną czynnością. Otwiera bowiem możliwość zaskarżenia uchwały jako sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wspólnik, który, będąc obecny na zgromadzeniu wspólników, jedynie zagłosuje przeciwko danej uchwale, a nie zgłosi do protokołu swojego sprzeciwu, nie będzie mógł domagać się przed sądem uchylenia tej uchwały z wyżej wymienionych przyczyn. Te same zasady zgłaszania sprzeciwu obowiązują również tych wspólników, którzy chcą dochodzić stwierdzenia nieważności uchwały z powodu jej niezgodności z przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

Wspólnik może także żądać zaprotokołowania innych jego oświadczeń, a przewodniczący co do zasady powinien takie żądanie uwzględnić. Można jednakże wyobrazić sobie sytuację, w której wspólnik nadużywałby prawa do składania oświadczeń do protokołu w celu przewlekania obrad zgromadzenia i uniemożliwiał w ten sposób podjęcie niewygodnej dla siebie uchwały. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości odebrania takiemu wspólnikowi głosu (mowa oczywiście o prawie do wypowiedzi, a nie prawie do głosowania na zgromadzeniu – takiej możliwości z całą pewnością nie ma), jednakże w szczególnych wypadkach należałoby taką możliwość dopuścić (na przykład gdy wspólnik blokuje przystąpienie do głosowania w kwestii uchwał, których podjęcie wymagane jest przepisami prawa – uchwałą taką jest między innymi uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki), za zgodą pozostałych wspólników. Należy jednak pamiętać, że rozwiązanie takie niesie za sobą ryzyko zaognienia sporu i możliwość podniesienia przez wspólnika zarzutu nierównego traktowania.

Zagadnienie powyższe wiąże się z szerszym problemem, jakim jest prowadzenie szeroko pojętej „policji sesyjnej” przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników. Co do zasady uznaje się, iż to wspólnicy są „gospodarzami” zgromadzenia, a więc dysponują na zgromadzeniu również władzą porządkową. I tak nie ma żadnych przeciwwskazań, aby wspólnicy zażądali opuszczenia obrad przez osobę, niebędącą wspólnikiem ani jego reprezentantem (lub inną osobą uprawnioną do głosowania). Problem natomiast pojawia się w sytuacji, w której to jeden ze wspólników zachowuje się w sposób utrudniający lub uniemożliwiający przeprowadzenie zgromadzenia. O ile, jak wspomniano powyżej, dopuszczalne wydaje się stosowanie wobec takiego wspólnika pewnych kroków dyscyplinujących, jak na przykład odebranie głosu czy odmowa protokołowania niektórych oświadczeń, o tyle czynności zmierzające do uniemożliwienia głosowania w przedmiocie objętych porządkiem obrad uchwał (np. wyproszenie czy wręcz usunięcie wspólnika z sali obrad) są niedopuszczalne. Jedynym przypadkiem, w którym można odmówić wspólnikowi udziału w obradach i głosowaniu jest stwierdzenie, iż nie jest on uprawniony do głosowania na danym zgromadzeniu (na przykład nie zawiadomił jeszcze spółki o nabyciu przez siebie udziałów lub zastawił swoje udziały, a prawo głosu przysługuje zastawnikowi). W opisanej powyżej sytuacji, w której wspólnik uniemożliwia prowadzenie zgromadzenia, sugerowanym rozwiązaniem wydaje się zawieszenie obrad (o jego dopuszczalności będzie mowa poniżej) i podjęcie z „problemowym” wspólnikiem negocjacji w celu rozwiązania sporu lub, w bardziej drastycznych przypadkach, podjęcie kroków mających na celu wyłączenie go ze spółki w trybie art. 266 k.s.h.

Źródło: Dziennik Gazeta Prawna, 2 marca 2010